干货收藏！ 新《公司法》修订，事关所有企业！

一、股东认缴出资加速到期

       第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

      公司股东一般享有出资的期限利益，但新公司法生效后，若公司欠下的债务到期，而股东认缴的出资额没有缴纳完成的，为了保护债权人利益，债权人有权要求股东提前缴纳出资，这可能影响股东自身的财务安排，各位股东需自查，并重点注意2024年7月1日后是否有到期债权，若有到期债权且无缴纳相应出资的能力，则应及时履行减资程序，减去对应未实缴部分的注册资本，以免被债权人主张权益时措手不及，影响自身财务安排。

二、允许企业使用资本公积金补亏

     第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      旧公司法不允许公司使用资本公积金弥补亏损，但为了缓解企业经营压力，新公司法允许企业在任意公积金和法定公积金仍不能弥补亏损的前提下，使用资本公积金来弥补亏损，但董事会成员也应注意：

      在制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案时，不应过度依赖资本公积金，而应通过降低成本，提高效率等方式弥补亏损，将资本公积金用于增加企业资产交易与流动，提高企业资本的质量和效益，维护企业与债权人的信用关系，为企业未来的发展提供更为强大的资本支撑。

三、扩大董事会职权

      第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　第一百五十三条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

      此条主要适用股份有限公司，此前公司法适用法定资本制，但公司法修改后，有条件地适用了授权资本制，即允许董事会可以根据授权，在符合条件情形下快速发行公司股份的制度，可便利一些小额高频的股份发行事项，常见如员工激励增发、小额快速融资等。新公司法扩大了董事会职权，在股份有限公司中体现的尤为明显。

四、明确董事会分配利润时间

     第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

      新公司法缩短了作出利润分配决议后，董事会分配利润的时间限制，即作出利润分配决议后六个月必须进行分红，若公司超过此法定时间不分红，则股东有权起诉至法院要求公司强制分红；各位董事则需注意分红时间，若为公司更好发展，决定暂不分红的，必须遵守程序，经股东会作出暂不分红的决议，避免被其他股东起诉，影响公司的正常经营和发展。

五、有限责任公司注册资本

        五年内缴足

      第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。  

      第二百六十六条第二款    本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

       一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

        ——摘自全国人大常委会法工委负责人回答记者提问

        为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新公司法要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

哪些公司需要调整出资期限？

      1.2024年7月1日起，剩余未缴纳出资的出资期限距离公司成立之日（适用新设立公司时出资）超过五年的有限责任公司；

       2.2024年7月1日起，剩余未缴纳出资的出资期限距离新增注册资本认缴之日起超过五年的有限责任公司；

      3.出资期限，出资额明显异常的公司，（如分99年缴清100万注册资本）公司登记机关可以依法要求其及时调整。

       现存企业调整出资期限具体实施办法已被授权给国务院制定，给予企业一定的过渡期，所以这段时间企业管理者应先人一步，学习调整出资期限和减资的相关知识，若作好减资准备。

企业在何种情况下可以减资？

     1.股东无意愿或无能力根据新公司法要求出资，则可以履行减资程序，减去对应未实缴部分的注册资本；

      2.公司经营发展规划需要进行减资；

      3.公司需要弥补亏损；

      4.公司融资时曾对投资人作出回购承诺。

       在经济下行大环境下，公司效益下跌，故新公司法允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务，减资后法定和任意公积金未达注册资本50%前，不得分配利润。

       对于股东有意愿且有能力根据新公司法要求出资的，可以通过修改公司章程，股东协议等文件，调整出资期限并及时出资；

       若股东无意愿或无能力根据新公司发要求出资，则可按照下文流程履行减资程序。

企业如何进行减资？

普通减资

简易减资