上海铁路运输法院（2023）沪7101民初235号“上海未名旅游发展股份有限公司与上海乾固资产管理有限公司等追收未缴出资纠纷一审案”
裁判要旨
债务人已进入破产清算程序，虽工商登记显示的股东的出资期限尚未届满，但在法院受理破产清算后，股东未到期的出资义务依据前述规定加速到期。公司的发起人依法负有确保公司资本充实的义务，还应对其他发起人未全面履行出资义务的行为承担连带责任。但出资期限尚未届至的发起人已将其持有的股权转出，原告未能提供证据证明股权转让时其出资义务加速到期，或主观上存在为逃避出资义务而转让股权之恶意，应承担举证不能的后果。
案件事实
原告未名公司提出诉讼请求：1.判令被告博雅公司向原告缴纳出资款242,753.66元；2.判令被告乾固公司向原告缴纳出资款190,395.02元；3.判令被告博迎管理中心向原告缴纳出资款42,838.88元；4.判令被告博雅公司对第2项、第3项诉讼请求承担连带责任；5.判令被告博迎管理中心对第1项、第2项诉讼请求承担连带责任；6.判令三被告共同承担本案诉讼费。
法院经审理查明以下事实：
原告成立于2016年11月3日，注册资本为10,000万元，公司成立时的股东为被告博雅公司（认缴出资8,000万元）与被告博迎管理中心（认缴出资2,000万元），法定代表人为左广宇，企业类型为股份有限公司。原告公司章程载明：公司的股份总数为10,000万股，每股金额为1元，发起人的认缴出资时间为自企业成立之日八年内缴足。
2017年8月8日，原告发生股权变更事项，被告博雅公司认缴的出资额变更为5,100万元，被告博迎管理中心认缴的出资额变更为900万元，被告乾固公司作为新加入股东认缴出资额4,000万元，认缴出资期限为2024年11月2日。
2022年5月27日，上海市第三中级人民法院作出（2022）沪03破143号民事裁定书，裁定受理原告破产清算一案。2022年7月21日，本院作出（2022）沪03破143号决定书，指定上海融孚律师事务所担任原告破产清算案的管理人。2022年12月15日，上海市第三中级人民法院作出（2022）沪03破143号之一民事裁定书，确认无争议债权金额736,211.54元。
另查明，被告博雅公司分别于2017年3月30日、2017年4月17日向原告账户转入1,000元、151,000元，该两笔款项均备注为投资款。
庭审中，原告当庭表示其主张的案涉款项系上海市第三中级人民法院裁定确认的无争议债权金额扣除管理人已经接管到的代管款，再加上预估管理人报酬、预估破产费用后，得出的金额共计475,987.56元。
裁判结果
一、被告上海博雅方略集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海未名旅游发展股份有限公司缴纳出资款242,753.66元；二、被告上海乾固资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海未名旅游发展股份有限公司缴纳出资款190,395.02元；三、被告上海博迎投资管理中心（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告上海未名旅游发展股份有限公司缴纳出资款人民币42,838.88元；四、被告上海博雅方略集团有限公司对被告上海博迎投资管理中心（有限合伙）的上述第三项付款义务承担连带责任；五、被告上海博迎投资管理中心（有限合伙）对被告上海博雅方略集团有限公司的上述第一项付款义务承担连带责任；六、驳回原告上海未名旅游发展股份有限公司的其余诉讼请求。
裁判理由
法院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，原告已进入破产清算程序，虽工商登记显示的三被告的出资期限尚未届满，但在法院受理破产清算后，股东未到期的出资义务依据前述规定加速到期，故三被告作为原告的股东应缴纳其认缴的出资额。现原告向三被告主张案涉款项均未超过三被告各自认缴的出资额，故本院予以支持。被告博雅公司、被告博迎管理中心作为原告的发起人依法负有确保公司资本充实的义务，还应对其他发起人未全面履行出资义务的行为承担连带责任，故对原告诉请被告博雅公司、被告博迎管理中心之间互相承担连带责任，本院予以支持。
对于原告要求被告博雅公司、被告博迎管理中心对被告乾固公司未缴出资承担连带责任的诉讼请求。本院认为，被告博雅公司、被告博迎管理中心虽为原告的发起人，但其已于2017年8月8日将其各自持有的股权部分转出，此时其认缴的出资期限尚未届至。原告未能提供提供证据证明股权转让时被告博雅公司、被告博迎管理中心的出资义务加速到期，或主观上存在为逃避出资义务而转让股权之恶意，应承担举证不能的后果。因此，原告诉请被告博雅公司、被告博迎管理中心对被告乾固公司未缴出资部分承担连带责任，缺乏相应的证据支撑，本院不予支持。
END 审核：聂晶晶律师